コンバージ販売条件

販売条件

発行日 ２０２４ 年３ 月 ２６日

1. 一般 条項 : 本書 に 記載 される 販売 に 関 する 条件（以下、「 本 販売条件」 という。 別紙 がある 場合 はそれ ら を 含 む。）は 、お 客様（以下、「買主」 という。）が 購入 する 素材 および 商品（以下、「 購入 製品 」 という。）に 関 する PCG Trading, LLC d/b/a Converge （以下、「 Converge」もしくは「 売主」 という。）と「 買主」 との 間 の 完全 な 合意 を 表 し、 書面 または 口頭 によってなされたすべての 事前 の 合意 を 取 り 消 すものとする 。 本 販売条件 は 申出とみなされ、 買主 が 保持 する 文書 に 含 まれるその 他 あらゆる 条件（申出 と 解釈 される 場合は、 本販売条件 により 拒絶 され る。 ）を 拒絶 するもの とする 。 買主 は、 購入製品 を 受領 し、支払 いを 行 い、または 購入製品 を 注文 することにより、 本 販売条件 に 合意 したものとみなす。 本 販売条件 の 追加 または 変更 は、 Convergeを 拘束 する 前 に、 Convergeの 正当 な 権限 を有 する 役員 によ って、 書面 で 明確 に 合意 される 必要 がある 。
2. 価格 および 注文 :  提示 された 価格 はすべて、 Converge が 買主 の 購入注文 を 受理 する 前 であれば 、 いつでも 予告 なく Converge が 独自 の 裁量 で 受理 した 時点 で 有効 な 価格 に 変更 される 場合 がある。 買主 は、 Converge が 書面 で 承諾 する 場合 を 除 き、 注文 を キャンセル または 再 スケジュール することはできない。 買主 が 要求 した 変更 により、または 注文 の 完了に 必要 な 情報 の 提供 における 買主 側 の 遅延 の 結果、注文 の 発送 完了 が 遅 れた 場合、注文 の受理時 に 合意 した 価格 が 変更 されることがある。 価格 には、 税金、運賃、取扱手数料、関税（関税 を 含 むがこれに 限定 されない）、その 他類似 の 費用 は 含 まれておらず、その 支払いは 買主 が 単独 で 責任 を 負 うものと する 。
3. 支払条件 : 支払条件 は、 請求書発行日 から 30日 払 い とする。すべての 支払 いは、 減額 、相殺、 またはいかなる 金額 の 控除 もなく、 本販売条件 に 規定 された 条件 に 従 い、 会社 の 小切手、 クレジットカード、 または Converge が 指定 する 口座 への 送金 により 行 われるものと する 。 指定 された 期間内 に 支払 われなかった 請求 書 については 、 １ ヶ 月 あたり 1.5%の利息 が 加算 され る ものとする 。 Convergeは、 出荷前 に 支払条件 を 変更 する 権利、前払 いを要求 する 権利、 または 理由 の 如何 を 問 わず（ 買主 の 信用度 を 含 む） 、 発送 もしくは 注文 を遅 らせ、または キャンセル を する 権利 を 留保 する 。 Convergeが 本 販売条件 に 規定 する 買主に 対 する 回収行為 、 または 措置 を 開始 した 場合、 買主 は、 かかる 回収行為又 は 措置 が 行 われたかどう か にかかわらず、 Convergeが 負担 した 合理的 な 弁護士費用 を 支払 うことに 合意する。
4. クレジット : すべての 販売 は、 Convergeの 信用審査部 による 承認 の 対象 とな る 。 貸主 への貸方 残高 またはその 他 の 金額 は 、 買主 が 12ヶ 月間請求 しなかった 場合 、当該 アカウントを 維持 するための 管理費 として Convergeの 所有物 とな る 。
5. 引渡 し: 提案書 において 発送 または 納品予定時期 が 記載 されている 場合、 当該予定時期 はあくまで、 おおよその 予定 であるものと する 。 実際 の 発送 および 納品時期 は、 買主 の 注文の 受領、供給 可能性 、 および 市況 によ り 異 なる 。
6. 保管 : 買主 が 配送 時 に 本製品 の 引渡 しを 受 けることができない 場合、 Converge は 買主 に対 し、 配送 が 行 われたものとして 購入価格全額 を 請求 するものとする 。 (1) Converge が 購入製品 を 自社 の 施設 で 保管 できる 場合、 買主 は 、 当該保管期間中 の 合理的 な 取扱手数料 および 保管料 を Converge に 支払 う 。 (2) Converge が 購入製品 を 自社 の 施設 で 保管 できない場合、 Converge は、 買主 の 費用負担 により、 適切 な 施設 において 、 購入製品 の 取扱 および保管 を 手配 する 権利 を 留保 する。 Converge は、 最長 90 日間（ または 署名 された 書面 により 別途合意 された 場合 はその 合意期間 購入 製品 を 保管 し、 買主 は、 買主単独 の 費用負担 により、 当該期間 の 終了時 に 購入製品 の 引渡 しを 受 けることに 合意 する。
7. 担保権 : Converge は、 該当 する 機器、商品、 または 製品 の 請求書 の 金額、 Convergeが 本販売条件 において 承認 する 遅延損害金及 び 費用 を 含 め、その 全 てが 支払 われるまで、 所在地 を 問 わず、 買主 に 販売 された 機器、商品、 または 製品 、 および 当該機器、商品、 または商品 の 再販売 の 収益 に 対 して 、 購入代金 の 担保権 および 先取特権 を 留保 し 、 買主 は、 買主の 費用負担 で、 Convergeに 対 して、 統一商事法典 に 基 づく 財務諸表（ Uniform Commercial Statements）の 提出 および /または 記録 を 含 む、 Convergeの 担保権 を 完全 かつ 保護 するために 必要 な 措置 を 講 じる 権限 を 付与 し、 Convergeに 対 して、 買主 の 名義 を 執行 する 権利 を 付与 する ものとする 。 買主 が 本 販売条件 に 基 づく 支払義務 を 履行 しなかった 場合、 Converge は、 法律 で 規定 さ れるいかなる 権利 および 救済手段 を 行使 する 権利 を 有 するものとする。買主 は、 買主 の 費用負担 で、 買主 に 対 して、または 買主 を 通 じて 請求 するすべての 人物 に対 して、 Converge の 権利 を 保護 および 防御 し、 本 販売条件 に 基 づき 販売 される 機器 、 商品または 製品 を、 先取特権、差押 え、 徴収、執行 を 含 むがこれらに 限定 されない 、いかなる 法的手続 または 担保 からも 常 に 免 れる ものとし、 Converge にその 旨 を 直 ちに 書面 で通知 し、それによって 生 じるいかなる 損失 からも Converge を 補償 し、 免責 する ものとする。
8. 製品 の 返品 /RMAポリシー 製品 の 返品 /RMAポリシー : Converge は、 Converge が 発行 する 返品承認 (Return Material Authorization. 以下 「 RMA」 という。 ) がない 場合 は 、いかなる 購入 製品 の 返品 も 受 け 付 けない。 書面 による 別段 の 合意 がない 限 り、 RMA の 要請 は、 請求書 の 日付 から 30 日以内に Converge が 受理 する 必要 があ る 。 購入 製品 が 誤 って 返品 された 場合、返品 された 購入製品 が 不適合 でないことが 判明 した 場合、 Converge は 買主 に 連絡 するものとする 。 誤 って 返品 された 購入 製品 に かかる 管理費、検査費、返品手数料、 および /または 送料 は、 買主 が 負担 するものと する 。 Converge は、 自己 の 裁量 により、 購入 製品 の 返品 に 対 する RMA の 発行 を 拒否 する か 、 もしくは 、 買主 に RMA を 発行 する 条件 として、 買主 が Converge に 合理的 な 返品手数料 を 支払 うことを 要求 することができる。 買主 によって 返品 された 購入製品 が Convergeから 購入 されたものではないと 判断 された 場合 は 、 買主 は Convergeから 正式 に 通知 を 受 ける 。 買主 は、 当該 通知 から 5営業日以内 に 購入製品 の 処分 について 決定 しなければならない。 Converge は、 買主 への 購入製品 の 返送 または 処分 に 関連 するすべての 手数料、 および RMA の 処理 に 関連 する 費用 を 賄 うための 管理手数料 を 買主 から 徴収 する 権利 を 留保 する 。 以下 の RMAポリシー は、 Convergeが サービス を 提供 する 保証 にのみ 適用 され、 Convergeが 署名 した 書面 でのみ にて 付与 さ れる 。 購入 製品 は 保証期間内 に返品されなければなされなければならないらない。。クレームクレームは、は、適用適用されるされる1年間年間のの保証期間保証期間がが満了満了するする7日前日前までにまでに行行い、い、RMAをを発行発行するする必要必要があがあるる。。Converge は、は、購入購入製品製品のの不適合不適合がが主張主張されたされた場合、場合、Converge がが選択選択したした認定試験機関認定試験機関によるによる書面書面によるによる試験報告書試験報告書をを要求要求するする権利権利をを留保留保するする。。買主買主がが保証保証サービスサービスのためにのために返品返品したした購入購入製品製品が「が「欠陥欠陥なし」となし」と診断診断されたされた場場合、合、Converge は、は、Converge のの指定指定するする施設施設からのそのからのその時点時点でのでの Converge ののサービスサービス料、料、輸送料、保険料輸送料、保険料をを買主買主にに請求請求するする権利権利をを留保留保するする。。不適合製品不適合製品にに対対するする買主買主のの唯一唯一かつかつ排排他的他的なな救済手段救済手段およびおよび Converge のの全責任全責任は、は、Converge がが買主買主にに対対し、し、購入製品購入製品にに対対してして支払支払われたわれた金額金額をを返金返金またまたはは払払いい戻戻しをしを行行ううことである。ことである。

   以下のRMAポリシーは、Convergeがサービスを提供する保証にのみ適用され、Convergeが署名した書面でのみ付与されます。製品は保証期間内に返品されなければなりません。クレームは、該当する1年間の保証期間が満了する7日前までに行い、RMAを発行する必要があります。Converge は、クレームされた製品の不適合について、Converge が選択した認定試験機関による書面による試験報告書を要求する権利を留保します。購入者が保証サービスのために返品した製品が「欠陥なし」と診断された場合、Converge は、Converge の指定施設からのその時点での Converge のサービス料金、輸送費、保険料を購入者に請求する権利を留保します。不適合製品に対する購入者の唯一かつ排他的な救済手段および Converge の全責任は、Converge が購入者に対し、当該製品に対して支払った金額を返金または信用することである。

9. 保証 : 買主 は、 Converge が 本 販売条件 の 対象 となる 購入製品 の 販売代理店 としてのみ 業務 を 行 っている こと、および Converge が 購入製品 に 関 す る いかなる 法的 責任、請求、損害、義務、費用 および 経費 について 責任 を 負 わないことを 認 める ものとする 。 Convergeは、購入製品 について 相手先商標製品製造業者（以下「 OEM」 という。 ）から Convergeに 提供された 保証 は、すべて 買主 に 引 き 継 ぐもの とする 。 Convergeは、 OEMの 保証 の 存在 または 執行可能性 に 関 して、いかなる 表明、保証、 または 誓約 も 行 わない。 OEM の 保証 がない 場合、 Converge は、 出荷 された 購入製品 につき、 納品日 から 1年間 保証 を 行 う 。これらの 保証 に 基 づく 買主 の 排他的救済 がある 場合 は、 Converge の 選択 により、 以下 に 限定される 。 (a) 購入代金 の 返金、 または (b) 購入製品 の 交換。買主 は、 本書 に 特 に 定 める 場合 を 除 き、 Converge が 、 製品 の 状態 または 性能、商品性、特定 の 目的 または 用途 への 適合性、権原、非侵害、 その 他 について、 明示 または 黙示 を 問 わず、いかなる 表明 または 保証も 行 わないことを 認 めるもの とする 。 Convergeは、 OEMの 製品仕様、 または Convergeに提供 された 設計 もしくは 仕様 の 性能 もしくは 適切性 について、 一切 の 責任 または 義務 を 負わないものと する 。
10. 責任 の 制限 : Convergeは、 以下 の いかなる 場合 においても、 買主 またはその 他第三者 に 対し、 全部 または 一部 に 起因 する 請求、損失、損害、 または 出費 について、いかなる 責任 または 義務 も 負 わないものとする。 (a) 購入 製品 または サービス の 不備、欠陥、 または 瑕疵（保証 の 対象 であるか 否 かを 問 わない） (b)購入 製品 または サービス の 使用 または 履行(c)本 販売条件 に 基 づく Convergeの 履行 の 不履行 または 遅延 (d)特別損害、間接的損害、結果的損害、懲罰的損害、 買主 が 負担 した 人件費、 購入 製品 および サービス に 起因 または 関連 して 生 じた 使用 または 利益 の 損失 から 生 じた 損害、付随的損害、代替品 または 代替サービス、 再作業、 データ の 損失、懲罰的損害 が 含 まれ る が、これらに 限定 さ れ ない）、かつ 買主 が Convergeに かかる 損害 の 可能性 または 可能性 を 知 らせていたか 否 か、 またかかる 損害 が、 過失 を 含 め、どのような 原因 で 発生 したか を 問 わ ない。 いかなる 場合 においても、 根拠 の 如何 にかかわらず、 Convergeの 責任 は、 クレーム の 原因 となった 製品 に 対 して 支払 われた 価格 を 超 えないものと する 。 上記 の 責任制限 は、 本 販売条件 および /またはその 添付書類 および /またはその 他 の 文書 に 基 づき 発生 する 買主 の 支払義務 には 適用 されない。
11. 請求、承認 : 本 販売条件 の 対象 となる 取引 に 起因 または 関連 するいかな る 法的行為 、訴訟、またはその 他 の 手続 きも、 その 形式 を 問 わず、 原因 が 発生 してから 12カ 月以上経過 した後に、いずれかのに、いずれかの当事者当事者がが他方当事者他方当事者にに対対してして提起提起することはできすることはできない。ない。かかるかかる承認承認は、は、買主買主のの支払義務、支払義務、またはまたは本本販売条件販売条件のの対象対象となるとなる取引取引にに関連関連し、またし、また取引取引によりにより生生じるじる回回収手続収手続にはには適用適用されないされないものとするものとする。。
12. 権原 および 損失 リスク: 書面 で 別途合意 しない 限 り、 Converge が 購入製品 を 発送 する 際の 運賃条件 は、 北米 の Converge の 施設 からは EXWORKS INCOTERMS 2020）、北米以外 のConverge 施設 からは FCA INCOTERMS 2020）と し 、 運賃、関税、税金、 および 紛失 または 損害 の リスク は、 運送業者 に 引 き 渡 された 時点 で 買主 に 移転 するものとする。 輸送 は 買主 の 単独 の リスク と 費用 で 行 われるものとし、 輸送中 の 損失 または 損害 の 請求 は 輸送業者に 対 してのみ 行 われるものと する 。
13. 法律 の 遵守 : 買主 は、 輸出 または 再販 の 制限 を 含 め、 購入製品 に 関連 するすべての 該当 する 国、州、 および 地域 の 法律 および 規制 を 遵守 するものと する 。 米国 および 輸出国 の 法律に 反 して、 買主 が 購入 した 製品 を 転用 することは 禁止 され る 。 購入製品 および 材料 は、 輸出 に 先立 ち、 米国商務省 が 発行 する 有効 な 輸出許可 を 必要 とする 場合 があ る 。 販売 の 条件として、 買主 はすべての 規制（輸出法 を 含 む）および 発行 された ライセンス の 条件 を 遵守するものと する 。 Convergeは、 購入製品 の 原産国、 ECCN、 HTSコード、 RoHS対応、 パラメトリックデータ、 紛争鉱物 データ、 または 適用法 の 遵守 に 関 する 記述 の 正確性 に 関 するいかなる 誤 りについても 保証 せず、 責任 を 負 わ ないものとする 。 買主 は、 買主 が 事業 を 行っている 管轄区域 における 労働法 および 規制、輸出法、贈収賄防止規制 を 含 むすべての 適用法 を 遵守 し、 発行 された ライセンス のすべての 規制条件 に 従 うことを 証明 する 。
14. 知的財産 : 該当 する 場合、 Convergeが 所有 及 び ライセンス 供与 する 知的財産 に 関 するすべての 権利 は、 ここに 留保 され、 制限 または 限定 され る ものとみな す 。 Converge は、かかる 権利 に 関 していかなる 表明 または 保証 も 行 わず、これらに 関連 していかなる 責任 も 負 わないものと する 。 買主 は、 知的財産 に 関 するすべての 要件（別個 の ライセンス 契約 を 締結する 要件、 および 同一製品 の 複製、 リバースエンジニアリング、 または 開示 の 禁止 を 含 む）を 遵守 することに 合意 するもの とする 。 買主 は、 (1) 買主 による、 本 販売条件 に 基 づき 納品 された 製品 の 組 み 合 わせ、 方法、 プロセス、 または プログラミング アプリケーションの 使用 または 販売 に 関連 する、および /または (2) 買主 により 提供 された 仕様 に Converge が 準拠 したことに 起因 する、 知的財産権侵害 の いかなる 請求 から も Converge を 補償 し、免責 する もの とする 。 かかる 請求 が Converge に 対 して 主張 された 場合、 Converge は 当該請求 につき 速 やかに 買主 に 通知 し、 買主 が Converge の 事前 の 書面 による 合意 (この 合意は 不合理 に 留保 されないものとする ) な くして、かかる 請求 を 解決 しないことを 条件 に、買主 が 訴訟 を 管理 することを 許可 するもの とする 。ただし、 Converge の 書面 による 事前の 合意 (かかる 合意 は 不当 に 留保 されないものと する。 ) がない 限 り、 買主 はかかる 請求につき 解決 しないものと する 。 各当事者 は、 他方当事者 に 協力 し、 特許 侵害 に 関 するかかる 請求 を 防御 するために 必要 なすべての 援助、情報、 および 支援 を 提供 するものとする。
15. 政府 との 契約条件 : 政府 との 契約 に 基 づいて 注文 が な された 場合、 Converge は、 法律 に従 い、 Converge が 遵守 しなければならず、 注文発注時 に 買主 が Converge に 通知 した 契約条項 および 規制 に 従 うことに 合意 し、 Convergeの 製品 は 全 て 商用 オフザシェルフ として分類分類されるものされるものとと理解理解されるされる。。
16. 雇用 の 平等 : 免除 されない 限 りにおいて、 買主 及 び その 下請 け 業者 は、 41 CFR § 60-1.4(a)、60-300.5(a)、 60-741.5(a)の 要件 を 遵守 するものとする。これらの 規則 は、 保護 された 退役軍人 または 障害者 であることに 基 づく 有資格者 に 対 する 差別 を 禁止 し、 人種、肌 の 色、宗教、性別、 または 国籍 に 基 づくすべての 個人 に 対 する 差別 を 禁止 している 。さらに、これらの 規則 は、 対象 となる 元請負業者 および 下請業者 が、 人種、肌 の 色、宗教、性別、国籍、退役軍人 の 地位、 または 障害 に 関係 なく、 個人 を 雇用 し、 雇用 を 促進 するための アファーマティブ・アクション を 取 ることを 義務付 けている。 
17. 準拠 法 : 本 販売条件 は、 マサチューセッツ 州 において 締結 され、 マサチューセッツ 州 の 契約 であるとみなされ、 マサチューセッツ 州 の 法律 に 準拠 して 解釈 されるも のとする 。 買主は、 購入 した 商品 または 本 販売条件 に 関連 して 提起 される 訴訟 は、 マサチューセッツ 州 ピーボディ にある マサチューセッツ 州地方裁判所、 エセックス 郡高等裁判所、 または ピーボディ 地方裁判所 に 提起 し 、 審理 されなければならないことに 合意 する。 買主 は、 Converge が 被 った 直接的 な 損害、 および 合理的 な 弁護士費用 及 び コスト を 負担 することに 合意 する。 管轄 地 に 対 する 全 ての 異議 は、 買主 によって 放棄 されるものと する 。 買主 は、 本 販売条件 に 基 づき 購入 した 商品 の 引渡 しのために 指定 された 住所 と 同 じ 住所 に 宛 てた 配達証明郵便 による 送達 に 合意 する。 本 販売条件 を 執行 するための 法的措置 または 訴訟手続 において 実質的 に 勝訴 した 当事者 は、 当該訴訟手続 または 本 販売条件 の 執行 に 関連 して 発生 した 合理的 な 弁護士費用、 および 関連 する 費用 及 び 支出 を、 敗訴 当事者 から 回収 する 権利 を有 する 。 両当事者 は、 法律 で 最大限 認 められる 範囲 において 陪審裁判 を 放棄 することに 合意 するもの とする 。
18. 不可抗力 : Converge は、 火災、 ストライキ、 労働停止、天災地変、燃料、 エネルギー、 または 材料 の 不足、 サプライヤー または 下請 け 業者 が スケジュール の 納品 に 満足 に 応 じられないこと、 米国政府 またはその 機関 による 優先 システム の 確立、 または 疫病 や パンデミック を 含 む Converge の 合理的 な 支配 を 超 えるその 他原因（以下、総称 して「 不可抗力」 という。 ）の 結果、 不履行 や 遅延 が 発生 したこと による 損害 について 、 責任 を 負 わない ものとする 。
19. 権利放棄 : 本 販売条件 のいずれかの 当事者 が 本 販売条件 のいずれかの 条項 の 違反 に 関 する救済措置 を 放棄 した 場合 でも、 当該条項 のその 後 の 違反 またはその 他 の 条項 の 違反 に 関 する 救済措置 の 放棄 とはみなされない。
20. 分離可能性 : 両当事者 は、 本 販売条件 に 含 まれる 各条項 が 別個 の 独立 した 条項 として 扱 われることに 合意 するものとし、いずれかの 条項 が 執行不能 であっても、 本 販売条件 の 他 の条項 の 執行可能性 が 損 なわれることはないもの とする 。さらに、 本 販売条件 に 含 まれる 条項 の 1つまたは 複数 が、 何 らかの 理由 により、 範囲、活動、 または 対象 が 過度 に 広範 であり、 執行不能 であると 判断 された 場合、当該条項 は、 適用法 に 適合 する 範囲 で 執行可能 となるように、 適当 な 司法機関 により 範囲 を 制限 および 削減 されることにより、 解釈 されるもの とする 。
21. 変更 : 本規約 は 変更 されることがあり、 Convergeが 更新 された 本販売条件 を ウェブサイト（www.converge.com）に）に掲載掲載したした時点時点でで有効有効となとなるる。。本本販売条件販売条件は、は、Convergeのの正当正当なな権権限限をを有有するする役員役員によりにより署名署名されたされた相互相互のの書面書面によるによる合意合意によによってって言及言及されたされた場合場合をを除除いいてて、、買主買主がが変更変更することはできないすることはできない。。